Sigma YMM

23 Ocak 2013

SİRKÜLER NO: 2013/ 032 - TTK

Konu: Bağımsız denetime tabi olacak şirketler belirlenmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin Denetimini 397 ila 406 ncı maddelerinde düzenlemiş olup şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin, varsa Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, varsa risk komitesince verilen raporların ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi şeklinde olacaktır.

Söz konusu 397 ila 406 ncı maddeler, 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

6102 sayılı Kanunun 6335 sayılı Kanunla değişik 397 (4) maddesi ile Bakanlar Kuruluna denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi verilmiş olup Bakanlar Kurulu, 23 Ocak 2013 tarih ve 28537 sayılı Resmi Gazete’de yayımladığı 2012/4213 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” ile bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirlemiştir.

1. 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yapılan düzenleme

2012/4213 sayılı Kararname, 1 Ocak 2013 tarihinden geçerli olup bağımsız denetime tabi olacak şirketler, 3 gruba ayrılmıştır:

1.1 Belirli ölçütleri aşmaları nedeniyle bağımsız denetime tabi olacak şirketler

Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler, 6102 sayılı Kanun ile 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (KHK) hükümleri çerçevesinde 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren bağımsız denetime tabi tutulacaklardır:

a) Aktif toplamı yüzellimilyon (150.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,.

b) Yıllık net satış hasılatı ikiyüzmilyon (200.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

c) Çalışan sayısı beşyüz (500) ve üstü.

2012/4213 sayılı Kararnameye göre söz konusu aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatına yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırlanan son iki yıldaki finansal tablolar, çalışan sayısına ise son iki yıldaki ortalama çalışan sayısı esas alınacaktır.

Bu üç ölçütten en az ikisinin sınırlarının art arda iki hesap döneminde aşılması durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olunacak, en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalınması ya da bir hesap döneminde en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalınması durumunda ise müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkılacaktır.

Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler, söz konusu üç ölçütten ikisinin sınırlarını aşıp aşmadıklarını belirlerken; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamını (varsa grup içi işlemler yok edilecektir), çalışan sayısı bakımından ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta son iki yıldaki ortalama çalışan sayılarının toplamını dikkate alacaklardır. Hesaplamada ise iştirakler açısından ölçütlerin iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınması gerekmektedir.

1.2. Herhangi bir ölçütle bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi şirketler ((I) SAYILI LİSTE)

Karara ekli (I) sayılı Liste’de yer alan aşağıdaki şirketler, 6102 sayılı Kanun ile 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren bağımsız denetime tabi tutulacaklardır:

1. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

1.1. Yatırım kuruluşları,

1.2. Kolektif yatırım kuruluşları,

1.3. Portföy yönetim şirketleri,

1.4. İpotek finansmanı kuruluşları,

1.5. Varlık kiralama şirketleri,

1.6. Merkezi takas kuruluşları,

1.7. Merkezi saklama kuruluşları,

1.8. Veri depolama kuruluşları,

1.9. Derecelendirme kuruluşları,

1.0. Değerleme kuruluşları,

1.11. Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler.

2. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

2.1. Bankalar,

2.2. Derecelendirme kuruluşları,

2.3. Finansal holding şirketleri,

2.4. Finansal kiralama şirketleri,

2.5. Faktoring şirketleri,

2.6. Finansman şirketleri,

2.7. Varlık yönetim şirketleri,

2.8. Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.

3. 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

4. İstanbul Altın Borsasında üye olarak faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler.

5. 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu; hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile, 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketler.

6. Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler.

1.3. Belli sınırlamalara bağlı olarak bağımsız denetime tabi şirketler ((II) SAYILI LİSTE)

Karara ekli (II) sayılı Liste’de yer alan aşağıdaki şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte listede belirtilen sınırlamalar dikkate alınarak, 6102 sayılı Kanun ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren bağımsız denetime tabi tutulacaklardır:

1. Sermayesinin en az % 25'i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar;

a) Aktif toplamı kırkmilyon (40.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

b) Yıllık net satış hasılatı ellimilyon (50.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş (125) ve üstü.

2. Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar;

a) Aktif toplamı ellimilyon (50.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

b) Yıllık net satış hasılatı yetmişbeşmilyon (75.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

c) Çalışan sayısı yüzyetmişbeş (175) ve üstü.

3. Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar;

a) Aktif toplamı yetmişbeşmilyon (75.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

b) Yıllık net satış hasılatı yüzmilyon (100.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

c) Çalışan sayısı ikiyüzelli (250) ve üstü.

4. 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 4646 sayılı Doğalgaz Piyasası Kanunu, 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi sirketlerden (4046 sayılı Kanun hükümlerine tabi kamu iktisadi teşebbüsleri hariç) aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar (sadece kamu iktisadi teşebbüsleri bakımından olmak üzere 1 Ocak 2015 tarihinden itibaren uygulanacaktır.);

a) Aktif toplamı yetmişbeşmilyon (75.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

b) Yıllık net satış hasılatı yüzmilyon (100.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

c) Çalışan sayısı ikiyüzelli (250) ve üstü.

5. Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar;

a) Aktif toplamı onbeşmilyon (15.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

b) Yıllık net satış hasılatı yirmimilyon (20.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

c) Çalışan sayısı elli (50) ve üstü.

6. Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar;

a) Aktif toplamı yüzellimilyon (150.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

b) Yıllık net satış hasılatı ikiyüzmilyon (200.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

c) Çalışan sayısı beşyüz (500) ve üstü.

7. 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az % 50’si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar (1 Ocak 2015 tarihinden itibaren uygulanacaktır.);

a) Aktif toplamı kırkmilyon (40.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

b) Yıllık net satış hasılatı ellimilyon (50.000.000,00) ve üstü Türk Lirası,

c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş(125) ve üstü.

2012/4213 sayılı Kararnameye göre (II) sayılı listede belirtilen aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatına yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırlanan son iki yıldaki finansal tablolar, çalışan sayısına ise son iki yıldaki ortalama çalışan sayısı esas alınacaktır.

1.4. Kararın kapsamı dışındaki şirketler

2012/4213 sayılı Kararnameye göre, (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi kuruluşlar ile (II) sayılı listenin yedinci sırası kapsamına giren kuruluşlar hariç olmak üzere sermayesinin en az % 50 ve daha fazlası Devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler bu Kararın kapsamı dışındadır.

1.5. Ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri

2012/4213 sayılı Kararnameye göre bağımsız denetime tabi şirketlerin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hüküm bulunmaması halinde Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenecektir.

1.6. TMS düzenlemelerinin dikkate alınması

2012/4213 sayılı Kararda tanımı bulunmayan terimler, Türkiye Muhasebe Standartlarındaki (TMS) anlamlarıyla kullanılmış olup Kararda düzenlenmeyen hususlarda TMS’de yer alan hükümlere göre uygulama yapılacaktır.

1.7. Yetki

2012/4213 sayılı Kararın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve ortaya çıkabilecek tereddütleri gidermeye Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu yetkilidir.

Söz konusu 2012/4213 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” internet sitemizin Belgeler/Diğer bölümüne eklenmiştir.

2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda yer alan düzenlemeler

2.1. Bağımsız denetime tabi şirketler, 31 Mart 2013 tarihine kadar Denetçi seçmek zorundadırlar.

Bakanlar Kurulu’nca denetime tabi tutulan şirketlerin yetkili organlarınca denetçinin 6102 sayılı Kanunun geçici 6 ncı maddesi gereği, en geç 31 Mart 2013 tarihine kadar seçilmesi zorunludur.

Bu seçimle birlikte 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetçinin görevi sona erecektir. Bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerin 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetçilerinin görevi de 31 Mart 2013 tarihinde sona erecektir.

31/12/2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan dönemin bilançosu, 6762 sayılı Kanun hükümleri uyarınca 6762 sayılı Kanun hükümlerine göre seçilmiş bulunan denetçi tarafından denetlenecek olup 1 Ocak 2013 tarihini taşıyan veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarih itibarıyla çıkarılmış bulunan açılış bilançosu, 6102 sayılı Kanuna göre seçilmiş denetçi tarafından ve 6102 sayılı Kanun hükümleri uyarınca denetlenecektir.

2.2. Seçilen Denetçinin Yönetim Kurulu Tarafından Tescil ve İlan Ettirilmesi

6102 sayılı Kanunun 399 uncu maddesi gereği, denetçinin, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisinin, ana şirketin genel kurulunca seçilmesi gerekmekte olup seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirecek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan edecektir.

Konsolidasyona dahil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilecektir.

Anılan maddeye göre, faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanacaktır.

3. 2012/4213 sayılı Kararname ile bağımsız denetime tabi tutulan şirketlerin finansal tabloları 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlanacaktır.

1 Ocak 2013 tarihinden itibaren defter tutma, uygulanacak Tekdüzen Hesap Planı ile finansal tabloların hazırlanması hususundaki 2013/031 sayılı sirkülerimizde yer aldığı üzere, Bakanlar Kurulu kararıyla bağımsız denetime tabi olacakların 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlamaları zorunludur.

Bu nedenle 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bağımsız denetim kapsamına alınan şirketler, finansal tablolarını, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlamak durumundadırlar.

4. 660 sayılı KHK ile yapılan düzenleme

660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (KHK)’nin 23 üncü maddesi gereği, kamu yararını ilgilendiren kuruluşlarda denetim, sadece bağımsız denetim kuruluşları tarafından yapılacaktır.

2013/031 sayılı sirkülerimizde yer aldığı üzere 660 sayılı KHK’da kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar; halka açık şirketler, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri, istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre önemli ölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bu kapsamda değerlendirilen kuruluşlar olarak belirlenmiştir.

5. Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankacılık Kanunu düzenlemeleri geçerli olup uygulanmaya devam edilecektir.

30 Aralık 2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile 660 sayılı KHK’de değişiklik ve düzenlemeler yapılmış ve Kanunlarla, belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuş bulunan kurum ve kurullara, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmak şartıyla kendi alanları için geçerli olacak standartlarla ilgili olarak ayrıntıya ilişkin sınırlı düzenlemeler yapma imkanı tanınmış ve “Kamu yararını ilgilendiren kuruluşların bağımsız denetimi” ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankacılık Kanunu hükümleri saklı tutulmuştur (Bakınız 2012/135 sayılı sirkülerimiz).

Diğer yandan 660 sayılı KHK’nın geçici 1 inci maddesine göre, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam edilecektir.

Dolayısıyla kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankacılık Kanunu düzenlemelerine tabi olanlar, anılan Kanun hükümlerine dayalı olarak yapılan düzenlemelere de uymak zorundadırlar.

6. İnternet sitesi ile ilgili düzenlemeler

1 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı Kanunun 6335 sayılı Kanunla değişik 1524 üncü maddesi gereği, bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadırlar (Bakınız 2012/101 sayılı sirkülerimiz).

6102 sayılı Kanunun geçici 8 inci maddesine göre 1 Temmuz 2013 tarihinden önce kurulmuş bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerinden internet sitesine sahip olanlar, 30 Eylül 2013 tarihine kadar internet sitelerinin belli bir bölümünü 1524 üncü maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek zorundadırlar.

1 Temmuz 2013 tarihinden önce kurulmuş ancak internet sitesi olmayan bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri de 30 Eylül 2013 tarihine kadar internet sitesi açacak ve bu sitenin belli bir bölümünü 1524 üncü maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgüleyeceklerdir.

Yer verilen konularda ek bilgi istenildiğinde lütfen bizimle temasa geçiniz.

Saygılarımızla,

SİGMA

YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.