20 Mayıs 2020
SİRKÜLER NO: 2020/065 – TTK
Konu: 7244
Sayılı Kanun ile özel sektör şirketlerin kar dağıtımına getirilen sınırlamaların
uygulanmasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen tebliğ yayımlanmıştır.
Bilindiği üzere, 17.04.2020
tarihli 31102 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7244 sayılı “Yeni Koronavirüs
(covıd-19) Salgınının Ekonomik ve Sosyal Hayata Etkilerinin Azaltılması
Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile 6102
sayılı Türk Ticaret Kanununa geçici 13’üncü madde kapsamında özel sektör
sermaye şirketlerinde; 30.09.2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının
yalnızca %25’ine kadarının dağıtımına karar verilebileceği, geçmiş yıl kârları
ve serbest yedek akçelerin dağıtıma konu edilemeyeceği, genel kurulca yönetim
kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyeceği yönünde düzenlemeler
yapılmıştı (Bakınız 2020/052
ve 2020/057
No.lu sirkülerlerimiz).
Bu defa 17 Mayıs 2020 tarihli 31130 sayılı
Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 13’üncü
Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” ile özel
sektör şirketlerin kar dağıtımına getirilen sınırlamaların uygulanmasına ilişkin usul ve
esaslar düzenlenmiştir. Söz konusu 17
Mayıs 2020 tarihinden itibaren yürürlüğe giren Tebliğ ile yapılan
açıklamalara özet olarak aşağıda yer verilmiştir.
1) Kâr Payı ve Kâr
Payı Avansı Dağıtım Esasları
1.1) Sermaye
şirketlerinde Kanunun geçici 13’üncü maddesinin yürürlüğe girdiği 17 Nisan 2020
tarihinden 30 Eylül 2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının, yalnızca %25’ine
kadarının nakden dağıtımına karar verilebilir, geçmiş yıl kârları ve serbest
yedek akçeler dağıtıma konu edilemeyecektir. Bu sınırlama, 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu’nun 462’nci maddesi uyarınca iç kaynaklardan yapılacak sermaye
artırımında uygulanmayacaktır.
1.2)
Sermaye şirketlerinde genel kurul tarafından birinci fıkradaki sürenin sonuna
kadar yönetim organına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyecektir.
1.3) Kanunun
geçici 13 üncü maddesinin yürürlüğe girdiği 17 Nisan 2020 tarihinden önce genel
kurulca kâr payı dağıtımı kararı alınmış, ancak henüz pay sahiplerine ödeme
yapılmamışsa veya kısmi ödeme yapılmışsa, 2019 yılı net dönem kârının %25’lik sınırını
aşan kısma ilişkin ödemeler ile hesap döneminde zarar edilmiş olmasına karşın
serbest yedek akçelerden dağıtım kararı alınmışsa henüz ödenmemiş kısma ilişkin
tüm ödemeler 30 Eylül 2020 tarihi sonuna kadar ertelenir. Ertelenen ödemelere
ilişkin olarak faiz tahakkuk ettirilemeyecektir.
1.4) Genel
kurulca yönetim organına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilmişse, avans
ödemeleri 30 Eylül 2020 tarihi sonuna kadar ertelenecektir.
2) Kâr payı dağıtımına
ilişkin istisnalar
Aşağıda belirtilen şartlan sağlayan şirketler hakkında, Ticaret Bakanlığı’ndan uygun görüş alınması
zorunluluğu kalmak kaydıyla, kâr payı dağıtımına ilişkin sınırlama hükümleri
uygulanmayacaktır:
2.1) 25/8/1999 tarihli ve 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanununun ek-2 nci
ve geçici 23 üncü maddesi uyarınca yeni koronavirüs (Covid-19) kaynaklı zorlayıcı
sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan
4447 sayılı Kanunun geçici 24’üncü maddesi uyarınca nakdi ücret desteğinden
yararlandırılanları istihdam edenler ile 28/3/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu
Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun geçici 20’nci
maddesi ve ilgili Kararlar uyarınca Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve
halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç, 120.000 Türk Lirası ve
altında kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler,
2.2) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr
payının yarısından fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye
şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması
şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler,
2.3) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr
payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri
kapsamında 30 Eylül 2020 tarihinin sonuna kadar muaccel hale gelen
yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı
alınan şirketler.
Yukarıda yer verilen
2.3) bendi uyarınca kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketlerde, pay
sahiplerinin ifa yükümlülüklerini aşan tutara ilişkin ödemeler 30 Eylül 2020
tarihinin sonuna kadar ertelenecektir.
3) Bakanlıktan uygun görüş alınması
Yukarıda yer verilen
2’nci bölüm uyarınca yapılacak kâr payı dağıtımlarının genel kurulda
görüşülebilmesi için Bakanlıktan uygun görüş alınması zorunludur. Başvurularda
genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim organı kararının noter onaylı örneği,
şirketin hesap dönemine ilişkin finansal durum tablosu ile kâr veya zarar
tablosuna ek olarak aşağıdaki belgeler Genel Müdürlüğe sunulur:
a) 2.1’de öngörülen istisna uyarınca kâr payı dağıtımı
yapılacak şirketlerde; anılan bentte belirtilen desteklerden yararlanılmadığına
ilişkin ilgili kuruluşlardan alınacak tevsik edici belge,
b) 2.2’de öngörülen istisna uyarınca kâr payı dağıtımı
yapılacak şirketlerde; dağıtılacak kâr payının yarısından fazlasını alma hakkı
olanların başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt yükümlülüğünü tevsik
edici belge,
c) 2.3’de öngörülen istisna uyarınca kâr payı dağıtımı
yapılacak şirketlerde; kredi sözleşmeleri ve proje finansman sözleşmeleri
kapsamında ifa yükümlülüklerini tevsik edici belge.
4) Esas alınacak finansal tablolar
Kâr payının
hesaplanmasında; finansal tablolarını Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumu tarafından belirlenen standartlara uygun hazırlamak zorunda
olanlar tarafından Kanunun 88’inci maddesine göre hazırlanan, bunlar dışında
kalanlar tarafından ise 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan
finansal tablolar esas alınacaktır.
Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, 213 sayılı
Vergi Usul Kanununa göre tutulan kayıtlarda bulunan kâr dağıtımına konu
kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır.
Yer verilen konularda ek
bilgi istenildiğinde lütfen bizimle temasa geçiniz.
Saygılarımızla,
SİGMA
YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.